Какие вопросы отдать Совету директоров в частной компании

Всё зависит от уровня состава СД. Представьте, что это просто одна из ваших структур. Чем круче её команда и лучше процессы, тем больше вопросов вы можете ей доверить.

Уровень СД зависит от того, есть ли в его составе люди с опытом и независимые директора. Если оба раза «нет», то, честно говоря, неважно, что вы ему отдадите, всё равно толку не будет. Такие С Д быстро превращаются в совещания по «важным операционным вопросам».

→ Стратегия и инвестиции. Бюджет, CapEx, M&A, новые проекты.
→ Капитал и финансирование. Акционерные соглашения, выпуск облигаций, дивиденды, кредиты, залоги и ковенанты.
→ Люди и вознаграждения. Назначение CEO, вознаграждения ТОПов, опционы, план преемственности.
→ Риски и контроль. Лимиты сделок, крупные контракты, аффилированные сделки.

Тут главная угроза — длинные обсуждения операционки. Чтобы туда не улететь:

• Нужен человек, который будет формировать повестку. Жёстко отсекая попытки вынести разборки ТОПов на Совет.
• Председатель СД должен следить за регламентом.

Как работать:
→ 6−8 заседаний в год, план заседаний с повесткой на полгода вперёд.
→ Обязательно материалы за 3−5 дней.
→ И конечно, регламент: протокол → ответственные → сроки → разбор исполнения в начале каждого заседания.

Что дополнительно отдать:

• Политики и стандарты: казначейство, риск-менеджмент, внутренняя проверка.
• Внешние добровольные проверки: аудит, оценка справедливости сделок, стратегия финансирования.

Можно создать комитеты:

• по аудиту и рискам.
• по вознаграждениям и назначениям: CEO, ТОПы, а также новые члены СД.
• по стратегиям и инвестициям.

Конечно, это общие рамки. У каждого собственника свой набор тем, по которым нужна помощь. Хотя, если уж заморочились и собрали хороший Совет, лучше использовать его по полной.

Я работал в СД частных компаний с оборотом от 10 до 300 млн $, и они сильно отличаются от СД корпораций, публичных и госкомпаний. Мои рекомендации:

1. Как провести границу между СД и CEO.
Вот логика: Совет обсуждает будущее, а не разбирает «вчерашние счета».

2. Никогда не выносите на Совет внутренние конфликты команды.
Это поляна CEO, не мешайте ему работать!

3. Возглавлять комитеты лучше всего независимым директорам.
Иначе комитеты превращаются в операционный инструмент.

4. Если у вас никто в СД раньше не работал.
Не пожалейте денег, наймите опытного корпоративного секретаря. Есть такая профессия на рынке. Вы сразу получите готовую экспертизу по форматам и процессам, что сильно увеличит эффективность СД.