Если инвестор требует создания СД, как этого избежать?
Ранее мы разобрали, зачем инвестору нужен Совет директоров, какие с этим проблемы для бизнеса и как нужно договариваться.
Однако моё убеждение, что среднему бизнесу с оборотом 1−5 млрд руб. Совет директоров вообще не нужен. ИМХО, это вредная затея, которая только мешает команде работать.
Я работал в нескольких таких Советах и уверен, что есть одно исключение — это когда акционеров много, и им нужно почаще собираться. Тогда они называют это Советом директоров и даже вначале пытаются говорить о стратегии. Но на самом деле в основном обсуждают операционку. Зато это прекрасный способ собраться вместе и поговорить о бизнесе. И выглядит солидно. Но это я так, чисто поворчать.
Единственная причина собирать СД и начинать все эти хлопоты — требование будущего инвестора. Так вот, друзья, этого можно избежать. Есть другие решения для всей его здоровой паранойи (см. предыдущий пост). Можно и интересы инвестора защитить, и сохранить себе операционную свободу.
Однако моё убеждение, что среднему бизнесу с оборотом 1−5 млрд руб. Совет директоров вообще не нужен. ИМХО, это вредная затея, которая только мешает команде работать.
Я работал в нескольких таких Советах и уверен, что есть одно исключение — это когда акционеров много, и им нужно почаще собираться. Тогда они называют это Советом директоров и даже вначале пытаются говорить о стратегии. Но на самом деле в основном обсуждают операционку. Зато это прекрасный способ собраться вместе и поговорить о бизнесе. И выглядит солидно. Но это я так, чисто поворчать.
Единственная причина собирать СД и начинать все эти хлопоты — требование будущего инвестора. Так вот, друзья, этого можно избежать. Есть другие решения для всей его здоровой паранойи (см. предыдущий пост). Можно и интересы инвестора защитить, и сохранить себе операционную свободу.
Альтернативное решение
Есть такая замечательная штука, как корпоративный договор. Небольшие изменения в Уставе и хороший корпдоговор могут реально сбалансировать интересы, без всех этих хлопот с Советом и перегрузкой менеджмента. Более того, там можно предусмотреть инструменты, гораздо более серьёзные, чем в Положении о СД.
Например:
- Опцион call/put на выкуп доли инвестора. Это даст вам возможность заменить инвестора, если он совсем окажется токсичным. И даст ему хорошие инструменты для выхода, если он не будет доволен партнёрством. Только не забудьте sunset-клаузы, чтобы часть прав инвестора гасла со временем или по KPI.
- Опцион call/put на продажу вашей доли. Это даст вам право заставить инвестора выкупить вашу долю, если он будет вести себя неадекватно.
- Конечно, информационные права. Совершенно необязательно собирать СД, чтобы получить их. Это можно определить в корпоративном соглашении.
- И многое другое — правила принятия решений по крупным и аффилированным сделкам, защиту инвестора от размытия и т. д.
Прелесть в том, что эти ограничения уходят на акционерный уровень, который:
→ С одной стороны, гораздо дальше от операционного управления и не может настолько мешать менеджменту, как Совет директоров.
→ С другой стороны, даёт хорошую защиту инвестору по многим вопросам.
Просто эта практика не сильно распространена, и люди не понимают гибкости и возможности таких инструментов
Вывод
Минор вправе защищаться — это нормально. Но лучше решать это на уровне акционеров и процессов, а не через искусственный СД с кучей ограничений. Подпишите корпоративный договор, определите в нём список «зарезервированных вопросов», права и обязанности на выход, задайте SLA на информацию — и компания сохранит скорость, а инвестор получит защиту, за которой пришёл.
Поговорим о вашем бизнесе и разберёмся, нужен ли вам ментор вообще и моя помощь в частности
ЗАПИШИТЕСЬ НА ДИАГНОСТИЧЕСКУЮ СЕССИЮ
НУЖНА ПОМОЩЬ МЕНТОРА?
